本片講述了少年陳浩南（謝霆鋒 飾）如何走上黑社會的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山雞等自小就是鄰居一起長大，幾人情同手足。一日，浩南班上的女生被蠱惑仔糾纏，浩南抱打不平，因此得罪了黑社會。為了不被黑社會欺負，浩南幾人加入了當?shù)氐暮谏鐣洗蟠罄蠦的門下。在一次斗毆事件中，浩南殺死了另一個黑幫東升幫的一個老大的弟弟，浩南最終被東升幫抓走了，他最后究竟命運如何？